Недостоверные сведения о юрлице в егрюл чем это грозит в 2023 году

Содержание

Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ: чем чревата пометка о недостоверности

Компания не проявила себя по адресу регистрации, сведения о ее руководителе или учредителе не соответствуют действительности? Тогда ее ждет «черная метка» — запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, говорящая о неблагонадежности. А это чревато проблемами с банками, уходом контрагентов и множеством других неприятностей, к которым недавно присоединилась и еще одна: отзыв Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка RSA-ключей и, как следствие, невозможность передать сведения в ЕГАИС. За что могут «подбросить черную метку», чем это чревато для компании, как проверить контрагента на достоверные данные и как исключить подобные сведения из ЕГРЮЛ? Расскажем об этом в нашей статье.

Активная проверка ФНС достоверности сведений о компаниях в Едином государственном реестре юридических лиц началась с 2017 года, именно тогда фискальная служба получила право исключать компании из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений. Только за 2017 год из ЕГРЮЛ были исключены 500 тысяч юрлиц, еще 550 тысяч получили «метку» о недостоверности данных. За последующие два года налоговики еще исключили из ЕГРЮЛ более 420 тысяч компаний и внесли еще 800 тысяч записей о недостоверности сведений в реестр. Если учесть, что в стране работают около 4 миллионов юрлиц, то за последние два года «метку» о недостоверности данных получили около 20% российских компаний.

Каждая пятая компания получила статус «недостоверной» за последние два года.

Всего же, по данным ФНС, с 2016 года по середину 2019 года из ЕГРЮЛ были исключены 2,02 млн юрлиц. Наибольшие потери пришлись на Москву, Санкт-Петербург и Московскую область.

Как и за что можно попасть в «недостоверные».

В Российской Федерации за регистрирующим органом (Федеральной налоговой службой ФНС) законодательно закреплено право внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений о юридическом лице. Регистрирующий орган имеет право делать это самостоятельно — без заявлений юридического лица и вынесения судебных решений.

Какие данные могут быть признаны недостоверными:

адрес-место нахождения юридического лица,
данные о руководителе,
данные об учредителе (участнике) юридического лица.

Чаще всего недостоверными признаются адреса компаний, которые указываются при регистрации и вносятся в ЕГРЮЛ. Нужно не забывать, что при переезде необходимо уведомить ФНС о новом адресе и проследить, чтобы адрес был обновлен в ЕГРЮЛ

ФНС проверяет достоверность адреса несколькими способами: через данные от УК офисных центов и книги продаж арендодателей, которые есть в системе автоматического контроля НДС. Кроме того, налоговики отправляют письма по адресу регистрации – именно поэтому так важно, во избежание неприятностей, реагировать на них.

Чем аукнутся «недостоверные сведения»: новая санкция

Крайняя мера наказания за недостоверные сведения в ЕГРЮЛ – исключение из реестра. Нахождение в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, более шести месяцев с момента внесения записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. В противном случае ИФНС примет решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. Если в течение 3 месяцев с момента публикации данного решения в «Вестнике государственной регистрации» от организации не поступит обратной связи в виде возражений и заявлений, организацию исключат из реестра.

Но «высшая мера» — наказание хоть не редкое, но далеко не единственное, которое могут понести компании, получившие от ФНС пометку в ЕГРЮЛ о наличии недостоверных данных. Самый «горячий» пример –лишение компании возможности передавать данные в ЕГАИС.

В феврале 2020 года Федеральная служба по регулированию алкогольного рынка (ФСРАР) отозвала RSA-ключи у нескольких компаний, имеющих отметку в реестре о недостоверности данных. Теперь эти компании не имеют возможности отправлять данные в Единую государственную автоматизированную информационную систему (ЕГАИС). Выход – оперативно исправлять данные, однако за нарушение сроков передачи данных предусмотрен штраф от 150 до 200 тыс. руб. Не приходит ТТН, нет ответов на отправленные документы — если компания сталкивается с таким ответом системы при отправке данных в ЕГАИС, первым делом нужно проверить, не попала ли она в список содержащих недостоверные данные в реестре.

Во что еще может «вылиться» пометка о недостоверности данных:

Риск потерять контрагентов. Пометка о недостоверности данных переводит компанию в ранг ненадежных, работа с ней может стать для ее партнеров фактором риска, непроявлением должной осмотрительности. А это ставит под сомнение налоговые вычеты, увеличивает риск проверки и т.п.
Проблемы с банковскими операциями. Сама налоговая не может наложить запрет на банковские операции, а вот банк может. Руководствуясь нормами закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем», банк может приостановить операции по расчетному счету до приведения сведений в ЕГРЮЛ в порядок, а в худшем случае может и разорвать договор банковского обслуживания. Открыть счет в другом банке в этой ситуации будет крайне сложно.
Запрет на другие регистрационные действия по данному юрлицу. Организация, имеющая пометку о недостоверных данных, не может предпринимать регистрационные действия, к примеру, продать долю, заменить руководителя и т.п. Пока недостоверные данные не будут заменены на достоверные, в других регистрационных действиях будет отказано.
Запрет «недостоверному» руководителю или участнику общества (владеющему более 50% долей в уставном капитале), не могут регистрировать другие юридические лица. В госрегистрации будет отказано.
«Недостоверного» руководителя могут оштрафовать или дисквалифицировать. Руководителя компании с недостоверными сведениями могут оштрафовать на сумму в размере 5-10 тыс. руб., а за повторное попадание в недобросовестные могут дисквалифицировать на срок от 1 до 3 лет.

Исключение недостоверных сведений из ЕГРЮЛ. Как вернуть честное имя.

Первое: не допустить появления отметки о недостоверности данных. О недостоверности ФНС уведомляет до того, как внести данные в реестр. Решайте проблему на этой стадии. Если процесс запущен, купируйте его, не оставляйте дело на самотек и не теряйте время. Если у вас не указан номер офиса, нужно предоставить полный адрес. Если вы поменяли офис, уведомите об этом ФНС. Если же о недостоверности адреса на вас подал заявление собственник офиса, то надо разбираться в причинах. Возможно, вы накопили долги по аренде, возможно давно не появлялись в офисе и т.п. если нет, то предоставьте в ФНС следующие документы: договор аренды, гарантийное письмо от собственника здания, копию свидетельства о праве собственности, не будет лишним предоставить фото вывески компании, фото самого офиса.
Второе: исправить ситуацию можно и после того, как отметку о недостоверности уже внесли в ЕГРЮЛ. Если вы не согласны с тем, что данные недостоверные – доказывайте свою правоту, подавайте жалобу в вышестоящий налоговый орган, если откажут – обращайтесь в арбитражный суд.

Если отметка о недостоверности имеет под собой основу, то необходимо предоставить корректные данные для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Отметку уберут, то в регистрационной истории юрлица она все же останется.

Не редкость такие ситуации, когда компания постфактум узнает, что в ЕГРЮЛ у нее пометка о недостоверности сведений. Сюрприз от налоговой – недостоверные сведения уже в реестре. Не редко узнают об этом компании от своих насторожившихся контрагентов. Во избежание подобных ситуаций лучше данный вопрос держать на контроле и мониторить свои данные в ЕГРЮЛ.

Не допустить подобных ситуаций призван помочь сервис СБИС Все о компаниях. Сервис в постоянном режиме мониторит состояние дел у ваших контрагентов, проверяет на благонадежность потенциальных партнеров и позволяет быть в курсе дел у конкурентов. Также у вас под контролем будет и собственная «картинка», вы будете понимать, какими вас видят партнеры и конкуренты.

Наладить же электронный оборот с контрагентами и госорганами поможет сервис СБИС ЭДО. Не нужно тратить время и деньги на бумагу, расходники и курьеров. ЭДО позволяет мгновенно подписать и отправить документы покупателям и поставщикам. Маркируемые товары ЭДО автоматически регистрирует в ЕГАИС, системах Меркурий, МОТП, ИС Маркировка. И это далеко не все возможности сервиса. Подробнее о том, как избежать проблем с неблагонадежностью с помощью СБИС, вам готовы рассказать наши специалисты.

Оставьте заявку и получите бесплатную консультацию и выгодное предложение на СБИС уже сегодня.

Исключение компании или контрагента из ЕГРЮЛ

С начала 2018 года налоговики исключили из ЕГРЮЛ более 420 тысяч компаний и внесли 800 тысяч записей о недостоверности сведений в реестре. Такая «метка» — негативный сигнал для контролирующих органов и контрагентов. Что делать, если она все же появилась и компанию исключили из реестра?

Компания с отметкой о недостоверности данных в ЕГРЮЛ с налоговой точки зрения становится рискованным контрагентом, может лишиться возможности участвовать в госзакупках и распоряжаться расчетными счетами, а также столкнуться с претензией контрагентов о компенсации убытков, которые вызваны недостоверными сведениями о компании в ЕГРЮЛ (ст. 54.1 НК РФ; письмо ФНС России от 12.05.2017 № АС-4-2/8872; письмо Минэкономразвития России от 20.03.2017 № Д28и-1214, Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 1307/10; п. 4 письма ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088; п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Такая пометка может возникнуть, если руководитель или участник компании сам представит в налоговую инспекцию заявление о недостоверности соответствующих сведений или если ФНС по результатам проверки выявит недостоверную информацию об адресе, участниках компании и (или) ее руководителе. В последнем случае у компании есть 30 дней с даты направления уведомления, чтобы подтвердить сведения и представить соответствующие документы. И только если компания не представит их по истечении этого срока, в ЕГРЮЛ будет внесена пометка о недостоверности сведений (п. 5 и 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Когда появляется пометка о недостоверности данных

Замечания к адресу компании:
- адрес является массовым и по нему зарегистрировано пять и более юрлиц;
- связаться с юрлицами по этому адресу невозможно;
- адрес является условным и присвоен объекту незавершенного строительства;
- здание разрушено;
- в здании размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.;
- собственник здания возражает относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ адреса в качестве адреса юрлица и представил возражение в ФНС.
Замечания к информации о руководителе и (или) участниках компании:
- руководитель или участник компании раньше уже получал отметку о недостоверности;
- у руководителя или участника компании не истек срок административного наказания за непредставление или представление недостоверных, ложных сведений о юрлице;
- руководитель (участник) компании числится в значительном количестве иных юридических лиц в качестве руководителя (участника);
- дисквалификация или смерть руководителя.

Арбитражная практика по внесению в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности данных

Решение налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ «чёрной метки» можно оспорить в суде. Мы систематизировали решения судов в пользу бизнеса и в пользу налоговой по разным видам отметок.

Достоверность адреса компании подтверждают следующие обстоятельства:

участник или руководитель компании в срок отвечает налоговой на письмо, направленное по адресу компании;
участковый опрашивает жильцов соседних квартир, и они подтверждают, что руководитель компании бывает в квартире, которая указана как адрес компании.

Признаки, которые в совокупности становятся основанием для записи о недостоверности адреса:

адрес регистрации — массовый;
адрес указан не полностью (нет номера кабинета, помещения);
нет вывески, таблички, иных указаний на то, что по этому адресу размещается компания;
компания не отвечает на письма, направленные по этому адресу.

Неполный адрес (без указания конкретного помещения) можно признать достоверным, если есть другие доказательства достоверности: договор аренды, платежные документы на оплату аренды, письмо собственника, получения почтовой корреспонденции по указанному адресу

В то же время если у компании указан неполный адрес и она в установленный срок не представит налоговикам письменные доказательства того, что адрес достоверный, в ЕГРЮЛ внесут отметку о недостоверности адреса

Пункт 2.5 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2018), направленного Письмом ФНС России от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@.
Пункт 2.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2018), направленного Письмом ФНС России от 28.12.2018 № ГД-4-14/25946.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2019 № Ф05-4696/2019 по делу № А40-200205/2018.

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30.01.2019 № Ф02-6699/2018 по делу № А58-2716/2017.
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.08.2018 № Ф01-2793/2018 по делу № А79-2640/2017.

Сами по себе эти признаки не могут быть основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике ООО:

компания зарегистрирована не для того, чтобы вести реальную хозяйственную деятельность;
есть признаки, что компания нарушает налоговое законодательство и получает необоснованную налоговую выгоду;
член ООО участвует в работе компаний, ранее признанных банкротами;
участник ООО уклоняется от вызовов в ИФНС.

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 01.08.2018 г. № Ф03-3140/2018.
Пункт 2.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2018), направленного Письмом ФНС России от 09.07.2018 № ГД-4-14/13083.

Процедура исключения компании из ЕГРЮЛ

Отметка о недостоверности данных может привести к налоговой проверке, отказу контрагентов от сотрудничества и исключению компании из ЕГРЮЛ. Если такая отметка сохраняется более шести месяцев с момента внесения, то компания может быть исключена из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, кроме случаев, когда компания находится в процедуре банкротства (ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Решение об исключении компании из ЕГРЮЛ должно быть опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» в течение трех дней с момента принятия. Там же должны быть размещены сведения о том, как компания, кредиторы или другие лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением данного юрлица из ЕГРЮЛ, могут подать заявления. В течение трех месяцев со дня опубликования решения мотивированные заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган:

непосредственно;
почтовым отправлением;
в форме электронного документа с электронной подписью через телекоммуникационные каналы связи (ТКС).

Пока федеральные органы исполнительной власти не утвердили форму таких заявлений, она считается свободой.

Если налоговый орган получает заявление заинтересованного лица, то решение об исключении компании из ЕГРЮЛ не принимается.

Компанию исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений — налоговые последствия

Если из ЕГРЮЛ исключён должник

В общем случае в периоде (месяце), когда должник исключен из ЕГРЮЛ, кредитор может учесть его задолженность в составе внереализационных налоговых расходов как безнадёжную (пп. 2 п. 2 ст. 265, п. 2 ст. 266 НК РФ; Письмо Минфина России от 05.10.2015 № 03-03-06/2/56751; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2015 № Ф05-413/2015 по делу № А40-59510/13). Но если компания исключена из ЕГРЮЛ в связи с отметкой о недостоверности данных, её долги нельзя признать безнадежными в периоде исключения должника из ЕГРЮЛ (Письмо Минфина России от 16.08.2019 № 03-03-06/1/62253).

Если кредитор не рискнет спорить с проверяющими, то списать такой долг он сможет только в периоде истечения срока исковой давности (Письмо Минфина России от 21.05.2019 № 03-03-06/2/36730).

Суды считают, что налогоплательщик вправе учесть списываемую задолженность в составе безнадежных долгов для целей налога на прибыль, даже если он не пытался взыскать этот долг (например, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.04.2016 № Ф04-799/2016 по делу № А27-12070/2015).

Чтобы снизить налоговые риски, рекомендуем оформить документы, которые обоснуют, почему компания не оспаривала исключение должника из ЕГРЮЛ. Например, это может быть экономическое обоснование отказа от оспаривания исключения должника из ЕГРЮЛ. В нём нужно сравнить возможные выгоды от оспаривания (рассчитать вероятность возврата долга, размер реального к возврату долга и т.п.) и расходы, которые понесет компания, если исключение должника из ЕГРЮЛ будет успешно оспорено (например, расходы на процедуру банкротства должника).

ФНС может исключить расходы по сделке с должником, который впоследствии исключён из ЕГРЮЛ как недействующий, аргументируя это неосмотрительностью компании в выборе контрагента (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2017 № Ф05-10150/2017 по делу № А40-190696/2016). Поэтому желательно иметь комплект документов, которые подтверждают осмотрительность компании в момент заключения договора с должником: выписка из ЕГРЮЛ, копии правоустанавливающих документов, приказа о назначении руководителя должника, паспорта руководителя должника, банковской карточки должника, протокола переговоров с должником о заключении договора, копии бухгалтерской и налоговой отчётности должника, служебные записки ответственных лиц (службы безопасности, начальника юридического отдела и пр.).

Если из ЕГРЮЛ исключен кредитор

Если из ЕГРЮЛ исключен кредитор компании, нужно в месяце исключения кредитора из ЕГРЮЛ отразить в составе внереализационных налоговых доходов сумму долга перед ним (п. 18 ст. 250 НК РФ, Письмо Минфина России от 09.02.2018 № 03-03-06/1/7837).

Если исключена ваша компания

Если компания исключена из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений, то собственники и руководители в течение 3 лет не могут учреждать новые компании (подп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Ограничение касается собственников с долей участия не менее 50 %.

Если у компании, исключенной из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений, были долги по налогам, то ИФНС может через суд истребовать такие суммы с лиц, которые контролировали ликвидированную компанию (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Алгоритм действий

Что нужно делать, если в ЕГРЮЛ появилась отметка о недостоверности сведений о компании или ее контрагенте или если компанию исключили из реестра из-за этой записи.

Обратиться к контрагенту за комментариями насчет записи.
Рассмотреть возможность приостановления сотрудничества с контрагентом до исключения записи о недостоверности.
Подготовить документы по сделкам с контрагентом за три года для возможной налоговой проверки.
Отслеживать публикации по контрагенту в «Вестнике государственной регистрации» и в ЕГРЮЛ на предмет решения о предстоящем исключении контрагента из ЕГРЮЛ.

В течение 3 месяцев со дня публикации решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ

Обратите внимание: 3-месячный срок не является пресекательным. Это значит, что и через 3 месяца у кредитора остаётся шанс оспорить предстоящее исключение должника из ЕГРЮЛ, если он подаст заявление до того, как этот факт свершится (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2019 по делу № 304-КГ18-18451, А46-24009/2017)

Компания может обжаловать исключение должника из ЕГРЮЛ в налоговой инспекции или суде. Чтобы выиграть спор, желательно обосновать, почему компания не воспользовалась возможностью направить заявление в налоговый орган в течение 3 месяцев до исключения должника из ЕГРЮЛ (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2018 № Ф05-20619/2017 по делу № А40-40443/2017).

В обоснование можно привести доказательства, что у должника есть имущество, которое позволило бы погасить долг перед компанией (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.02.2017 № Ф09-11986/16 по делу № А76-260/2016)