Выплата участнику стоимости доли при выходе из ооо в 2023 году

Содержание

Выход участника (физлицо) из общества с ограниченной ответственностью

При выходе участника из Общества (ООО) его доля переходит к самому Обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Не позднее трех месяцев со дня принятия заявления о выходе из ООО или в иные сроки, установленные обществом, выплачивается вышедшему учредителю действительная стоимость его доли в уставном капитале (УК).

Если вышедший участник отказался от получения выплаты за долю в УК, то действительная стоимость доли является внереализационным доходом общества в части исчисления налога на прибыль (Письмо Минфина РФ от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).

Действительная стоимость рассчитывается только из оплаченной части доли участника в УК.

Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Подробнее как определить размер чистых активов — Оценка чистых активов.

Расчет действительной стоимости доли

Проверьте, что размер чистых активов больше чем размер уставного капитала:

4 000 000 руб. > 1 000 000 руб.

Разницы между размером чистых активов и УК ООО достаточно для выплаты действительной стоимости, следовательно, размер УК уменьшать не нужно!

Рассчитаем действительную стоимость доли:

4 000 000 руб. *50% = 2 000 000 руб., где:
- 4 000 000 руб. – это стоимость чистых активов;
- 50% — оплаченная доля УК.
Учет в 1С
Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .
- Дата – дата заявления о выходе участника ООО.
- изменение в структуре УК – передача вышедшим участником доли обществу:
  - Дебет – 80.09;
  - Субконто – вышедший участник;
  - Кредит – 80.09;
  - Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, для этого введите ее данные в справочник Контрагенты;
  - Сумма – номинальная стоимость доли.
  - Дебет – 81.09;
  - Субконто – вышедший участник;
  - Кредит – 75.02;
  - Субконто – вышедший участник;
  - Сумма – действительная стоимость доли.
  Внесение изменений в учредительные документы, связанные с изменением структуры общества, подлежит обязательной государственной регистрации (ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
  Документы для регистрации представляются в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
  При подаче документов не в электронной форме уплачивается пошлина (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
  Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение 5 рабочих дней после получения документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
  Далее в течение года общество принимает решение, что делать с долей вышедшего участника. Она может быть:
  - распределена безвозмездно между другими участниками (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
  - выкуплена одним или несколькими участниками или третьими лицами, если это не противоречит уставу (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
  - погашена за счет уменьшения УК (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
  Перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику
  Доход, полученный при выходе участника (физлица) из ООО в виде выплаченной действительной стоимости доли облагается НДФЛ (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ, п. 3 ст. 214 НК РФ).
  Если доля принадлежала физическому лицу непрерывно более 5 лет, то тогда доход не облагается НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
  Выплату действительной стоимости доли деньгами оформите документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки .
  - Вид операции – Прочее списание;
  - Получатель – не заполняйте, не смотря на то что поле подчеркивается красным, оно не обязательно для заполнения и не влияет на данные;
  - Сумма – действительная стоимость за минусом НДФЛ: (2 000 000 руб. – 2 000 000 руб. *13% = 1 740 000 руб.);
  - Учредители – выбывший участник;
  - Статья расходов – статья движения денежных средств с видом движения Платежи собственникам в связи с выкупом у них акций (долей) или их выходом из состава участников.
  Проводки по документу
  Документ формирует проводку:
  - Дт 75.02 Кт 51 —перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику.
  Удержание НДФЛ с действительной стоимости доли участника физ.лица
  Удержание НДФЛ
  - доход в виде превышения выплаченной действительной стоимости доли над стоимостью ее приобретения приравнивается к дивидендам и облагается НДФЛ (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ).
  - доходы в пределах номинальной стоимости, также облагаются НДФЛ в общем порядке (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ).
  - подать декларацию 3-НДФЛ и получить имущественный вычет в размере расходов на приобретение доли в УК;
  - получить имущественный вычет в размере 250 000 руб., если нет доказательств приобретения доли
  По данной операции в 1С отсутствует штатный документ, поэтому отразите удержание НДФЛ через документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .
  - Дата – дата перечисления действительной стоимости доли.
  Отражение удержания НДФЛ в регистрах
  Т.к. НДФЛ удерживается ручной операцией, то для отражения его в регистрах НДФЛ и дальнейшего формирования отчетности по нему дополнительно введите документ Операция учета НДФЛ в разделе Зарплата и кадры – Все документы по НДФЛ – кнопка Создать .
  - Дата операции – дата отражения данных в регистрах НДФЛ.
  - вкладка Доходы :
    - Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
    - Код дохода – 1542;
    - Вид дохода – Прочие доходы;
    - Сумма дохода – выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;
    - Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
    - Вид дохода – Прочие доходы;
    - Сумма – сумма исчисленного НДФЛ;
    - Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
    - Сумма выплаченного дохода — выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;
    - Ставка – 13%;
    - Сумма – сумма удержанного НДФЛ;
    - Срок перечисления – Не позднее следующего за выплатой дохода дня (для прочих доходов);
    - Код дохода – 1542;
    - Вид дохода – Прочие доходы.
    Вкладку Перечислено по всем ставкам не заполняйте, движения в регистры НДФЛ по его выплате зарегистрируются при уплате НДФЛ в бюджет.
    Уплата в бюджет НДФЛ
    Оформите уплату НДФЛ документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки .
    Проводки по документу
    Документ формирует проводку:
    - Дт 68.01 Кт 51 —уплата в бюджет НДФЛ.
    6-НДФЛ
    В форме 6-НДФЛ начисление и выплата действительной стоимости доли отражается в: PDF
    Разделе 1 «Обобщенные показатели»:
    - стр. 020 — 2 000 000, сумма начисленного дохода;
    - стр. 040 — 260 000, сумма исчисленного налога.
    - стр. 070 — 260 000, сумма удержанного налога.
    Разделе 2 «Даты и суммы фактически полученных доходов и удержанного налога на доходы физических лиц»:
    - стр. 100 — 23.03.2020, дата фактического получения дохода;
    - стр. 110 — 23.03.2020, дата удержания налога.
    - стр. 120 — 24.03.2020, срок перечисления налога.
    - стр. 130 — 2 000 000, сумма фактически полученного дохода.
    - стр. 140 — 260 000, сумма удержанного налога.
    Подписывайтесь на наши YouTube и Telegram чтобы не пропустить
    важные изменения 1С и законодательства
    Помогла статья?
    Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно
    Похожие публикации
    (12 оценок, среднее: 5,00 из 5)
    Публикацию можно обсудить в комментариях ниже.
    Обратите внимание!
    В комментариях наши эксперты не отвечают на вопросы по программам 1С и законодательству.
    Задать вопрос нашим специалистам можно в Личном кабинете
    Выход участника из ООО — расчет и выплата доли
    Участник, вышедший из ООО, получает компенсацию своей доли в компании в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе. Компенсация может быть выплачена деньгами или, с согласия участника, выдана имуществом.
    1. Расчет стоимости доли участника в уставном капитале ООО в 2023 году
    При выходе из общества с ограниченной ответственностью участник получает не ту сумму, которую он вносил в уставный капитал (номинальную стоимость доли), а ту, в которую превратился вклад участника в результате деятельности ООО (действительную стоимость доли). Она может быть как больше, так и меньше номинальной доли — в зависимости от успешности работы компании. Действительная стоимость доли рассчитывается по следующей формуле:
    Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов,
    - Номинальная стоимость равна вкладу в уставный капитал при создании ООО. Размер вклада можно уточнить в выписке ЕГРЮЛ. Вне зависимости от реальной формы вклада (деньгами, имуществом и т.п.), в ЕГРЮЛ стоимость доли будет указана в рублях.
    - Уставный капитал мог измениться с момента создания общества с ограниченной отвественностью. Его размер также можно посмотреть в выписке ЕГРЮЛ.
    - Чистые активы рассчитываются по данным бухгалтерского баланса. Чтобы получить сумму чистых активов, нужно вычесть пассивы из активов. Если размер чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплатить долю вышедшему участнику нельзя.
    Учредитель направил в ООО заявление о своем выходе из общества.
    Уставный капитал — 200 000 руб.
    Номинальная стоимость доли выбывающего участника — 70 000 руб.
    Размер чистых активов на момент выхода — 1 100 000 руб.
    Действительная стоимость доли будет равна:
    70 000 руб. / 200 000 руб. * 1 100 000 руб. = 385 000 руб.
    Важно! Действительная стоимость доли выплачивается полностью только участнику, полностью оплатившему номинальную стоимость доли. Если номинальная стоимость оплачена частично, при выходе из ООО такой участник получит компенсацию пропорционально оплаченной части.
    2. Порядок и сроки выплаты стоимости доли
    Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить стоимость доли участника в течение трех месяцев с момента подачи заявления о выходе. Уставом может быть установлен меньший срок. Дата приема заявления определяется по уведомлению о вручении или расписке в получении.
    Обычно стоимость своей доли выходящий участник получает в денежной форме. Однако при его согласии общество может выдать в счет компенсации имущество. Стоимость такого имущества должна соответствовать размеру доли. По закону стоимость имущества нужно определять по данным бухгалтерского учета. Однако судебная практика позволяет исходить из рыночной цены и стоимость недвижимости определять по соглашению сторон.
    После передачи компенсации выбывшему участнику нужно сохранить документальное подтверждение. Это может быть чек при безналичном переводе или расписка участника о получении денежной компенсации либо имущества. В расписке необходимо указать, какой актив передается, его стоимость и причину передачи. Составить документ можно в свободной форме.
    3. В каких случаях доля выходящему учредителю не выплачивается
    Выплата компенсации выходящему участнику невозможна в следующих случаях:
    - Банкротство ООО. Если общество уже признано банкротом или к банкротству приведет выплата доли, компенсация не выплачивается. В течение трех месяцев после истечения срока для выплаты выбывший участник может написать заявление на имя руководителя ООО. Его снова включат в состав участников общества и вернут долю в компании.
    - Нехватка чистых активов для выплаты доли. Если уставный капитал больше минимального, то есть больше 10 000 руб., его уменьшают и выплачивают компенсацию за счет этих средств. Если же уставный капитал уже уменьшен до разрешенного минимума, а средств для выплаты доли все еще не хватает, оставшуюся часть общество не выплачивает.
    - Неоплата или неполная оплата доли в уставном капитале. В таком случае компенсация выплачивается пропорционально оплаченной части номинальной доли участника. То есть, если учредитель должен был при создании ООО внести 20% уставного капитала, а внес только 10%, то и компенсацию своей доли он получит только за оплаченные 10%.
    - Отказ участника от доли. Такое решение можно отразить как сразу в заявлении о выходе, так и в отдельном соглашении между участником и ООО, оформив прощение долга со ссылкой на ст. 415 ГК РФ.
    4. Последствия невыплаты или несвоевременной выплаты стоимости доли
    Общество обязано компенсировать стоимость доли в силу абз. 3 ч. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО». Причем компенсация должна быть выплачена в трехмесячный срок, за нарушение которого установлена ответственность. На основании ст. 395 ГК РФ, требовать выплаты доли и процентов можно с первого дня просрочки. Проценты за просрочку рассчитываются по следующей формуле:
    Проценты = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * кол-во дней просрочки,
    - Сумма долга — это действительная стоимость доли.
    - Ключевая ставка — плавающая величина, устанавливается Банком России.
    - Количество дней в году — 366 или 365.
    - Количество дней просрочки — срок после истечения 3 месяцев с момента получения обществом заявления участника о выходе.
    Сумма долга — 200 000 руб.
    Ключевая ставка, установленная Банком России на нужный период — 6,5%.
    Количество дней в 2019 году — 365.
    Количество дней просрочки — 38.
    Проценты по ст. 395 ГК будут равны:
    200 000 руб.* 6,5 % / 365 * 38 дней = 1353 руб.
    Важно! Компенсация морального вреда за неуплату или несвоевременную выплату стоимости доли не предусмотрена.
    ВЫХОД ИЗ БИЗНЕСА: КАК ЭТО СДЕЛАТЬ И КАКИЕ НАЛОГИ ПРИДЕТСЯ ЗАПЛАТИТЬ
    Участник общества с ограниченной ответственностью может выйти из него, когда пожелает и по любой причине. Как это сделать, на какие выплаты при выходе из ООО можно претендовать и какие налоги придется заплатить участнику — физическому лицу?
    Общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в его уставном капитале или при наличии согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества — действительную стоимость оплаченной участником части доли. Сделать это ООО должно в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
    Очень важно правильно оформить документы при выходе участника из общества. Заявление о выходе из ООО и соглашение о выходе, которое необходимо подписать сторонам (участнику и ООО), должны быть нотариально заверены.
    Можно ли не забирать долю в уставном капитале?
    Такой вопрос может возникнуть у участника, выходящего из ООО, которое находится в непростом экономическом положении, и не желающего усугублять его.
    Закон об ООО не предусматривает для участника права выйти из общества с отказом от выплаты ему стоимости доли в уставном капитале. Гражданский кодекс РФ также не содержит подобной нормы, лишь в ст. 236 ГК РФ указано, что любой субъект гражданских правоотношений вправе отказаться от права собственности на имущество (включая денежные средства), объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о данном отказе.
    Между тем участник общества вправе выйти из него путем отчуждения принадлежащей ему доли в пользу ООО. Причем сделать это он может независимо от согласия других участников ООО и самого общества, но лишь при условии, что такая возможность предусмотрена уставом.
    Заметим, что арбитражная практика также указывает на подобную возможность. При этом правоотношения между ООО и покидающим его участником рассматриваются в плоскости «должник — кредитор» (Постановление Двадцатого ААС от 11.03.2016 N 20АП-7627/2015 и др.).
    Для того чтобы все было правомерно, необходимо, чтобы выходящий участник ООО четко и однозначно отказался от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале (например, в заявлении о выходе из состава участников ООО). Это трактуется как прощение долга, что в соответствии со ст. 415 ГК РФ представляет собой освобождение должника (ООО) от лежащих на нем обязанностей. Отказываясь в письменной форме от выплаты стоимости доли в уставном капитале ООО, выходящий участник в силу п. 2 ст. 415 ГК РФ прощает тому долг, что, в свою очередь, является основанием для прекращения обязательства.
    Простив долг ООО, из которого выходит участник, передумать и потребовать деньги уже нельзя. Доказательством тому служит арбитражная практика, свидетельствующая об отказах бывшим участникам ООО, отказавшимся при выходе из состава участников от выплаты стоимости своих долей, но впоследствии передумавшим и решившим взыскать их в судебном порядке (Определение ВАС РФ от 18.09.2012 N ВАС-12296/12, Постановление АС Северо-Западного округа от 16.07.2015 по делу N А52-2286/2014).
    Как и кем определяется стоимость доли,
    которая будет выплачена?
    Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе. Она соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника (Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н). Очевидно, что если размер чистых активов ООО невелик, то и сумма, которую получит выходящий из ООО участник, будет незначительна.
    Если участник не соглашается с размером действительной стоимости его доли, то он может обратиться в суд (кстати, это случается довольно часто, именно поэтому участники ООО считаются более слабой стороной в правовых отношениях с обществом). В свою очередь, суд назначит экспертизу (Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 836/09), в ходе которой стоимость чистых активов определяется с учетом рыночной оценки имущества, отраженного на балансе ООО (Письмо Минфина России от 12.12.2019 N 03-04-05/97455 и др.).
    Можно ли получить сумму большую, чем действительная доля?
    Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Их условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ). Поэтому ООО и его участник вправе заключить договор, установив в нем иной размер подлежащей выплате стоимости доли в уставном капитале.
    Положения, устанавливающие срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, отличающиеся от установленной законодательством, должны быть предусмотрены уставом ООО. Причем это можно сделать как при учреждении ООО, так и на любом этапе его деятельности при проведении общего собрания участников общества.
    Кстати, если изменения в устав вносятся общим собранием участников, то они должны быть приняты всеми участниками единогласно. Если же такие изменения необходимо отменить, требуется лишь две трети голосов от общего числа голосов участников ООО.
    Иными словами, ООО может выплатить и сумму, превышающую действительный размер доли участника, но лишь если такая выплата, во-первых, предусмотрена уставом; во-вторых, не нарушает прав и интересов выходящего участника; в-третьих, не причиняет ущерба самому ООО, другим его участникам, а также кредиторам.
    Стоимость доли получена: придется ли платить налог
    и по какой ставке?
    Доход, полученный участником — физическим лицом при выходе из ООО, не облагается НДФЛ, если доля в уставном капитале непрерывно принадлежала ему на праве собственности (ином вещном праве) дольше пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Причем не важно, была ли она выплачена в денежной форме или выдана имуществом такой же стоимости.
    Примечание. Если при выходе из ООО бывшим участником получены не деньги, а имущество и имущественные права, то их в целях налогообложения оценивают по рыночной стоимости (ст. 105.3, п. 1, подп. 1.1 п. 2 ст. 211 НК РФ).
    Если срок владения участником — физическим лицом долей в ООО менее пяти лет, то полученный доход облагается НДФЛ. В налоговую базу включается сумма превышения размера денежных средств, стоимости иного имущества (имущественных прав), полученная участником при выходе из ООО, над его расходами на приобретение доли (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 208, п. 1 ст. 209, п. 1 ст. 210, п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
    Сумму НДФЛ со стоимости доли должно исчислить, удержать и заплатить в бюджет само ООО, выполняющее в данном случае обязанности налогового агента. В общем случае ставка НДФЛ составляет 13% (п. 2 ст. 207, п. 2 ст. 210, п. 3 ст. 214, п. 1 ст. 224, п. 1, 2, 4 ст. 226 НК РФ).
    Участник — физическое лицо, получивший действительную стоимость доли при выходе из ООО, вправе воспользоваться налоговым вычетом. В отношении дохода, не превышающего расходы на приобретение доли, он может заявить имущественный налоговый вычет в размере фактических и документально подтвержденных расходов на приобретение доли или в фиксированной сумме 250 000 руб.
    Получить вычет можно лишь при обращении в налоговую инспекцию при подаче декларации по НДФЛ по окончании налогового периода (подп. 1 п. 1, подп. 2 п. 2, п. 7 ст. 220 НК РФ). Воспользоваться правом на налоговый вычет в самом ООО невозможно, поскольку в силу ст. 226 НК РФ для налогового агента не предусмотрена возможность учета расходов налогоплательщика на приобретение долей в уставном капитале ООО в отношении его доходов, получаемых при его выходе из состава участников ООО (Письмо Минфина России от 24.04.2020 N 03-04-05/33258).
    На основании подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ вместо получения имущественного налогового вычета в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, в частности, при выходе из состава участников общества, налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав). Этим правом можно воспользоваться также, обратившись в налоговую инспекцию.
    Иная ситуация с налогоплательщиками — налоговыми нерезидентами. Подчеркнем: налоговый нерезидент — это не обязательно иностранец. Статус нерезидента приобретает любое лицо (и гражданин России в частности), проживающее в Российской Федерации менее 183 дней в году. И это следует учитывать лицам, планирующим выйти из состава участников ООО.
    Пунктом 3 ст. 224 НК РФ установлено, что в отношении доходов, полученных физическим лицом, не являющимся налоговым резидентом Российской Федерации, применяется налоговая ставка 30%. При этом нерезидент не может воспользоваться правом на налоговые вычеты, поскольку они предоставляются лишь при применении ставки 13%, установленной п. 1 ст. 224 НК РФ (Письмо Минфина России от 24.04.2020 N 03-04-05/33289).
    1. Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первая [принят Государственной Думой 21 октября 1994 г., с изменениями и дополнениями] // Справочно-правовая система «Гарант» [Электронный ресурс].
    2. Налоговый кодекс Российской Федерации: часть вторая [принят Государственной Думой 5 августа 2000 г. N 117-ФЗ, с изменениями и дополнениями] // Справочно-правовая система «Гарант» [Электронный ресурс].
    3. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ // Справочно-правовая система «Гарант» [Электронный ресурс].
    Оцените статью:
    [Всего голосов: 0 Средняя оценка: 0]